Question 1

Какую форму бизнеса выбрать: ООО, АО или ФЛП (ФОП)?

Accepted Answer

- ФЛП (Индивидуальный предприниматель): Идеально для старта, самозанятости или фриланса. Минимум отчетности, простой вывод денег. Главный риск: ответственность всем своим личным имуществом.
    
- ООО: Оптимально для партнерского бизнеса и привлечения инвестиций. Участники отвечают по обязательствам компании только в пределах своих долей в уставном капитале.
    
- АО: Необходимо для масштабного бизнеса, банковского или страхового секторов, привлечения капитала через публичное размещение акций (IPO). Имеет сложную структуру управления и строгую отчетность.

Question 2

Зачем нужен корпоративный договор, если есть устав?

Accepted Answer

Устав — это публичный документ компании, содержащий общие правила игры. Корпоративный договор (SHA) — конфиденциален. Он детализирует договоренности между партнерами:

- Кто и в какие проекты обязан инвестировать средства.
    
- Как распределяются ключевые должности и сферы контроля.
    
- Что делать в случае тупиковой ситуации (deadlock), когда голоса разделились 50/50.
    
- Обязанность голосовать определенным образом по конкретным вопросам.

Question 3

Что делать, если партнер блокирует работу компании или принимает незаконные решения?

Accepted Answer

- Анализ устава и SHA: Проверить наличие процедур разрешения тупиковых ситуаций (deadlock) или право выкупа доли партнера по формуле (например, Texas shoot-out).
    
- Аудит и отмена решений: Инициировать проведение аудита финансово-хозяйственной деятельности. Незаконные решения исполнительного органа или собрания оспорить в суде.
    
- Иск о возмещении убытков: Если действия партнера нанесли компании реальный ущерб, ООО (в лице других участников) имеет право подать косвенный (производный) иск в суд против такого руководителя или партнера о возмещении вреда.

Question 4

Как законно исключить недобросовестного участника из ООО?

Accepted Answer

Закон Украины «Об ООО и ОДО» позволяет исключить участника из общества исключительно в двух случаях:

1. Если участник не внес свой вклад в уставный капитал в течение установленного срока (и дополнительного срока, предоставленного компанией).
    
2. В случае смерти физического лица или ликвидации юридического лица — участника ООО, если его наследники (правопреемники) в течение 1 года не обратились с заявлением о вступлении в общество.

Важно: Исключить партнера просто за «плохое поведение» или вредительство решением общего собрания закон запрещает. В таких случаях споры разрешаются путем взыскания убытков либо выкупа доли в судебном порядке.

Question 5

Как защититься участнику, которого пытаются исключить из ООО?

Accepted Answer

- Проверка оснований: Убедиться, что ваш вклад в уставный капитал внесен полностью, и у вас есть первичные финансовые документы (квитанции, банковские выписки, акты приема-передачи имущества).
    
- Оспорить собрание: Если вас пытаются отстранить путем незаконного размытия вашей доли (искусственного увеличения уставного капитала без вашего ведома) или проведения собрания без кворума/уведомления — немедленно подавайте иск в хозяйственный суд о признании решений собрания недействительными и обеспечении иска (запрете регистрационных действий).

Question 6

Может ли директор продать имущество компании без согласия участников?

Accepted Answer

Только если стоимость имущества не превышает лимиты, установленные законом или уставом. По закону, если стоимость имущества (рыночная стоимость сделки) превышает 50% чистых активов общества по состоянию на конец предыдущего квартала, директор обязан получить согласие общего собрания участников. Если устав содержит еще более жесткие ограничения (например, согласование любых сделок от 100 000 грн), директор не имеет права действовать самостоятельно. Сделка, совершенная с нарушением этих норм, может быть признана судом недействительной.

Question 7

Как оспорить решение общего собрания участников ООО?

Accepted Answer

- Основания: Нарушение порядка созыва (вас не уведомили за 30 дней), отсутствие кворума, голосование по вопросам, которых не было в повестке дня, или если решение прямо нарушает закон либо устав.
    
- Процедура: Подается исковое заявление в хозяйственный суд по местонахождению ООО.
    
- Срок: Срок исковой давности для оспаривания таких решений составляет тысячу дней (по общему правилу — 3 года, но для отдельных решений применяется сокращенный срок в 1 год), поэтому с иском лучше не затягивать.

Question 8

Как правильно выйти из ООО и получить стоимость своей доли?

Accepted Answer

Процедура зависит от размера вашей доли:

- Доля менее 50%: Вы имеете право выйти из ООО в любой момент без согласия других участников. Необходимо подать заявление нотариусу, который самостоятельно вносит изменения в ЕГР.
    
- Доля 50% и более: Выход возможен исключительно с согласия всех остальных участников.
    
- Выплата: Компания обязана выплатить вам рыночную стоимость вашей доли (пропорционально стоимости чистых активов ООО) в течение 1 года со дня выхода, если иной срок не предусмотрен уставом.

Question 9

Как продать долю в ООО и на что обратить внимание при заключении договора?

Accepted Answer

- Преимущественное право: Проверьте устав. Другие участники ООО имеют преимущественное право покупки вашей доли. Вы обязаны письменно уведомить их о намерении продажи, цене и условиях сделки. Если они откажутся в течение 30 дней — вы можете продать ее третьему лицу.
    
- Договор: Договор купли-продажи доли обязательно заключается в письменной форме и подлежит нотариальному удостоверению (вместе с актом приема-передачи доли).
    
- Оплата: Используйте безопасные инструменты расчетов (например, счет эскроу (escrow) или аккредитив), чтобы гарантировать получение денег до момента перерегистрации прав у нотариуса / в приложении «Дія».

Question 10

Что такое due diligence и почему он необходим перед покупкой бизнеса?

Accepted Answer

Due Diligence (Дью-дилидженс) — это комплексный преддоговорной аудит бизнеса, который вы планируете приобрести. Он включает анализ четырех блоков: юридического (риски судов, права на ТМ, имущество, лицензии), финансового, налогового и технического.

Зачем нужен: Без него вы рискуете купить компанию с миллионными скрытыми долгами, заблокированными счетами, поддельными контрактами или без прав на интеллектуальную собственность, которая и является основой данного бизнеса.

Question 11

Какие ключевые риски при покупке готового бизнеса в Украине?

Accepted Answer

- Налоговые «хвосты»: скрытые недоимки по налогам, рискованные операции с контрагентами, которые обнаружатся во время следующей проверки ГНС (Государственной налоговой службы).
    
- Корпоративные дефекты: оспаривание сделки со стороны бывших супругов продавца или миноритарных акционеров, которых не уведомили о продаже.
    
- Потеря нематериальных активов: договоры аренды помещений или ключевые лицензии могут автоматически расторгаться в случае смены собственника компании (Change of Control clause).

Question 12

Что такое SPA и какие гарантии продавца должны быть в договоре?

Accepted Answer

SPA (Share Purchase Agreement) — это основной договор купли-продажи акций или долей бизнеса. Ключевым разделом в нем является Representations and Warranties (Заявления и гарантии продавца). Продавец должен гарантировать:

- Что у компании нет скрытых долгов, кредитов или поручительств.
    
- Что против компании не ведутся уголовные или судебные производства.
    
- Вся налоговая отчетность сдана вовремя и без нарушений.
    
- Компания является полным и законным собственником всего имущества и софта.

Если после сделки обнаружится недостоверность гарантий, покупатель имеет право на компенсацию убытков на основании механизма Indemnity.

Question 13

Когда требуется разрешение АМКУ при покупке компании?

Accepted Answer

Разрешение Антимонопольного комитета Украины (АМКУ) на концентрацию необходимо, если финансовые показатели участников сделки (вместе со связанными компаниями/группами) за предыдущий финансовый год превышают хотя бы один из законодательных порогов:

1. Совокупная стоимость активов или объем реализации товаров в мире превышает 30 млн евро, а в Украине минимум у двух участников — более 4 млн евро у каждого.
    
2. Объем реализации товаров или стоимость активов приобретаемой компании («цели») в Украине превышает 4 млн евро, а объем реализации другого участника в мире — более 100 млн євро.

Question 14

Как структурировать сделку M&A для минимизации налоговых рисков?

Accepted Answer

- Asset Deal vs. Share Deal: Покупка долей компании (Share Deal) влечет за собой все ее исторические налоговые риски. Если риски слишком велики, сделку структурируют как Asset Deal — покупку отдельных чистых активов (оборудования, ТМ, недвижимости) вновь созданной компанией.
    
- Использование холдингов: Проведение сделки через иностранные холдинговые компании (например, в юрисдикциях с льготным налогообложением прироста капитала — Кипр, Нидерланды) при условии соблюдения правил КИК (контролируемых иностранных компаний) и MLI-конвенции.

Question 15

Как защитить миноритарного участника от действий мажоритария?

Accepted Answer

Миноритарий (владелец небольшой доли) может защитить себя через:

- Устав: Закладывать требование единогласия (100% голосей) для принятия критических решений (изменение устава, продажа крупных активов, ликвидация).
    
- Корпоративный договор: Прописать права Tag-Along (если мажоритарий продает свой пакет, он обязан выкупить или организовать выкуп доли миноритария на тех же условиях).
    
- Судебный аудит: Закон предоставляет участнику с долей от 10% право требовать проведения независимого финансового аудита компании за свой счет.

Question 16

Как проходит первая консультация и что взять из документов?

Accepted Answer

Что необходимо подготовить и взять с собой:

- Паспорт и ИНН (для физлица/участника) или выписку из ЕГР и уставные документы (для компании).
    
- Действующую редакцию Устава компании и Корпоративный договор (если он заключался).
    
- Протоколы общего собрания, приказы о назначении директоров, выписки из реестра прав на недвижимость (в случае корпоративного спора).
    
- Проекты договоров, результаты финансового аудита или переписку с партнерами (для сделок M&A или структурирования).
    
- Желательно направить краткое письменное резюме (хронологию) ситуации за день до встречи по электронной почте — это позволит адвокату провести предварительный анализ реестров и начать предметный разговор с первой минуты встречи.

Question 17

Где лучше регистрировать компанию — в Украине, Эстонии, Польше или Литве?

Accepted Answer

Выбор зависит от целей вашего бизнеса:

- Украина: Лучше всего для локального производства, ритейла или IT-компаний благодаря режиму «Дія Сіті» (налоги 5% или 9%).
    
- Эстония: Идеально для цифрового бизнеса, SaaS, стартапов. Нет налога на прибыль, пока она не распределяется в виде дивидендов (0% корпоративного налога на реинвестированную прибыль).
    
- Польша: Лучший выбор для выхода на рынок физических товаров ЕС, логистики, торговли (E-commerce), легкого доступа к европейскому банковскому сектору.
    
- Литва: Отличная юрисдикция для FinTech-проектов, финансовых лицензий (EMI, PI) и криптокомпаний благодаря лояльному регулятору.

Question 18

Что такое e-Residency в Эстонии и как через нее открыть компанию?

Accepted Answer

e-Residency (Электронное резидентство) — это государственная цифровая идентичность, позволяющая предпринимателям со всего мира управлять зарегистрированным в ЕС бизнесом полностью онлайн.

- Как открыть компанию: Оформляется карта е-резидента через консульство Эстонии. После получения ID-карты вы можете за 15 минут онлайн зарегистрировать эстонскую компанию, подписывать документы европейской ЭЦП, дистанционно подавать отчетность и открыть счет в европейских необанках (Wise, Revolut, Stripe).

Примечание: e-Residency не дает гражданства, вида на жительство или статуса налогового резидента Эстонии.

Question 19

Чем польская sp. z o.o. отличается от украинского ООО?

Accepted Answer

Польская sp. z o.o. (Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) является аналогом украинского ООО, но имеет свои особенности:

- Минимальный уставный капитал составляет всего 5000 PLN (в Украине ограничений нет).
    
- Для регистрации и управления польской компанией директору-иностранцу часто требуется номер PESEL и профиль ePUAP (аналог украинской системы «Дія»).
    
- Налог на прибыль (CIT) для малого бизнеса с оборотом до 2 млн евро составляет всего 9% (базовая ставка — 19%, в Украине — 18%).
    
- Более строгий комплаенс в банках при открытии счетов для бенефициаров-нерезидентов ЕС.

Question 20

Для чего регистрировать компанию в Литве и кто это делает?

Accepted Answer

Литву выбирают предприниматели в сферах FinTech, IT и логистики.

- Причины: Литва предлагает быстрое получение лицензий для платежных систем, льготную ставку налога на прибыль в 5% для малых компаний (до 10 сотрудников и до 300 000 евро оборота) и корпоративный налог 5% на доходы от продажи собственных патентов/интеллектуальной собственности (IP Box).

Question 21

Как структурировать бизнес с китайскими партнерами во избежание типичных рисков?

Accepted Answer

- Регистрация ТМ в Китае: Китайская система работает по принципу «first-to-file» (кто первый зарегистрировал, тот и собственник). Зарегистрируйте бренд в КНР до начала переговоров, иначе фабрика зарегистрирует его на себя.
    
- Договор по китайскому праву (NNN Agreement): Вместо стандартного NDA заключайте NNN-договор (Non-disclosure, Non-circumvention, Non-competition). Он должен быть составлен на китайском языке, предусматривать рассмотрение споров в китайском суде (или арбитраже CIETAC) и содержать фиксированный штраф, который можно взыскать за счет активов фабрики в КНР.

Question 22

Какие особенности работы с партнерами из ОАЭ и чем отличается DIFC от Mainland?

Accepted Answer

- Mainland (Внутренний рынок): Компания регистрируется для ведения бизнеса непосредственно внутри Эмиратов. Подчиняется локальному законодательству ОАЭ и общегосударственной налоговой системе (действует корпоративный налог 9% на прибыль свыше 375 000 AED).
    
- Free Zones (Свободные зоны): Компании для международной торговли и IT. Имеют 0% налогов, освобождены от пошлин, допускают 100% иностранное владение.
    
- DIFC (Dubai International Financial Centre): Особая фризона. Имеет собственную суверенную правовую систему, основанную на английском общем праве, собственные суды на английском языке и является финансовым хабом для структурирования крупных инвестиционных сделок и фондов.

Question 23

Как привлечь американского инвестора и что такое сделка SAFE и Delaware C-Corp?

Accepted Answer

Американские фонды и акселераторы инвестируют практически исключительно в американские юридические лица. Для этого украинские стартапы делают Flip-up — создают холдинг в США, под контроль которого передают украинское ООО.

- Delaware C-Corp: Корпорация, зарегистрированная в штате Делавэр. Это золотой стандарт для венчурных инвесторов в силу гибкого корпоративного законодательства и прецедентного суда штата (Court of Chancery).
    
- SAFE (Simple Agreement for Future Equity): Простое соглашение о будущем капитале. Инвестор предоставляет деньги стартапу сейчас в обмен на право получить акции компании в будущем, когда состоится следующий крупный раунд инвестирования (например, Раунд А) со определенной скидкой (Discount) или лимитом оценки (Valuation Cap). Это позволяет сэкономить месяцы на оценке стоимости компании на ранней стадии.

Question 24

Что такое CISG и какое право применяется к международным торговым договорам?

Accepted Answer

CISG (Венская конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров): Это международный договор, который автоматически применяется к внешнеэкономическим контрактам между компаниями из разных стран, если обе страны ратифицировали конвенцию (и Украина, и большинство стран ЕС, США, Китай являются ее участниками). Она унифицирует правила поставки, перехода рисков и ответственности.

- Какое право применяется: Стороны в контракте имеют право самостоятельно выбрать применимое право (например, право Англии, право Украины). Если в договоре этот пункт забыли прописать, то применимое право определяется на основе норм международного частного права (как правило — право страны продавца) либо на основе норм CISG.

# ENGLISH VERSION (LEGAL TRANSLATION & PRICE ADAPTATION)

## Languages

- Ukrainian
    
- Russian
    
- English
    
- French
    
- German
    
- Chinese
    
- Spanish

Услуга	Цена
Устная консультация	Бесплатно
Экспресс-анализ ситуации или документов	от 999 грн
Письменная правовая консультация с заключением	от 1 499 грн
Адвокатский запрос	от 1 199 грн
Регистрация ООО под ключ (устав, ЕГР, печать)	от 3 999 грн
Разработка или анализ устава компании	от 3 999 грн
Разработка корпоративного договора (shareholders agreement)	от 7 999 грн
Внесение изменений в ЕГР (участники, директор, устав)	от 2 499 грн
Юридический due diligence компании	от 14 999 грн
Подготовка NDA / LOI / Term Sheet	от 3 999 грн
Подготовка SPA (договор купли-продажи доли)	от 9 999 грн
Юридическое сопровождение сделки M&A под ключ	от 29 999 грн
Реорганизация или ликвидация компании	от 9 999 грн
Подготовка иска в корпоративном споре	от 4 999 грн
Представительство в хозяйственном суде 1-й инстанции	от 9 999 грн
Апелляционная жалоба по корпоративному делу	от 5 999 грн
Представительство в апелляционном суде	от 11 999 грн
Кассационная жалоба в Верховный Суд	от 8 999 грн
Представительство в Верховном Суде	от 14 999 грн
Абонентское юридическое обслуживание компании	по согласованию
Регистрация компании в Эстонии (OÜ / e-Residency)	от 4 999 грн
Регистрация компании в Польше (sp. z o.o.)	от 5 999 грн
Регистрация компании в Литве (UAB)	от 5 999 грн
Консультация по выбору юрисдикции и холдинговой структуры	от 2 999 грн
Подготовка международного коммерческого договора	от 4 999 грн
Юридическое сопровождение сделки с партнером из КНР / США / ЕС / ОАЭ	от 7 999 грн

Корпоративное право

Как мы работаем с вашим делом

Бесплатная консультация и оценка

Заключение договора и старт работы

Подготовка и разработка стратегии

Представительство и результат

Направления практики (категории)

Стоимость услуг

Частые вопросы

Обсудим ваше дело